SPC (case)

Many a special purpose company (SPC, 특수목적회사) is a paper company with few human and capital resources. If it takes the form of a company under the relevant law, it is a special purpose company (SPC). Otherwise, it is called a special purpose vehicle (SPV) or special purpose entity (SPE).

Key words
SPC, SPV, special purpose

Supreme Court Decision 2007Da85980
특수목적회사(SPC)는 일시적인 목적을 달성하기 위하여 최소한의 자본출자요건만을 갖추어 인적·물적 자본 없이 설립되는 것이 일반적이다.

따라서 특수목적회사가 그 설립목적을 달성하기 위하여 설립지의 법령이 요구하는 범위 내에서 최소한의 출자재산을 가지고 있다거나 특수목적회사를 설립한 회사의 직원이 특수목적회사의 임직원을 겸임하여 특수목적회사를 운영하거나 지배하고 있다는 사정만으로는 특수목적회사의 독자적인 법인격을 인정하는 것이 신의성실의 원칙에 위배되는 법인격의 남용으로서 심히 정의와 형평에 반한다고 할 수 없으며, 법인격 남용을 인정하려면 적어도 특수목적회사의 법인격이 배후자에 대한 법률적용을 회피하기 위한 수단으로 함부로 이용되거나, 채무면탈, 계약상 채무의 회피, 탈법행위 등 위법한 목적달성을 위하여 회사제도를 남용하는 등의 주관적 의도 또는 목적이 인정되는 경우라야 한다( 대법원 2006. 8. 25. 선고 2004다26119 판결 참조). 원심은 동아건설산업 주식회사(이하 ‘동아건설’이라 한다)가 피고의 공사자금 조달을 위하여 미쉘을 설립하였고, 미쉘의 자본금이 0.01달러, 발행주식이 1주이며, 그 주식을 동아건설이 소유하고 있었고, 미쉘의 이사 3인 중 2인이 동아건설의 국제금융팀 직원인 사실을 인정하면서도, 미쉘은 위와 같은 자본구성이나 인적구성에도 불구하고 피고로부터 이 사건 회원권을 매수하면서 도이치은행을 통하여 자금을 조달하여 그 대금을 지급하였고, 미쉘이 회원권 대금을 지급하기 위하여 발행한 채권대금 회수의 실효성을 확보하고자 동아건설과 이 사건 옵션계약을 체결하였으며, 동아건설 및 피고와는 독립된 이해관계를 가지고 있기 때문에 미쉘의 의사결정을 독립적인 대리인인 도이치은행이 담당하였고, 미쉘은 그 선택에 의하여 이 사건 회원권을 그대로 보유하거나 또는 동아건설에 대하여 이 사건 회원권을 매입가격에 구입하거나 제3자가 구입하도록 주선해 줄 것을 요구할 수 있는 권리를 보유하고 있는 등의 사정을 들어 미쉘이 독자적인 법인격을 보유하고 있다고 보아 미쉘의 법인격 부인을 전제로 하는 피고의 주장을 배척하였는바, 원심의 이러한 판단은 위와 같은 법리에 따른 것으로 수긍할 수 있고 상고이유에서 주장하는 법인격 부인 등에 대한 법리오해의 위법이 없다.

Supreme Court Decision 97Da21604
A company is a corporate entity separate from its constituencies even though one person owns the company.

However, where a company maintains the external appearance of a juristic person while it merely takes the form of a juristic person and, in substance, it is equivalent to other person's private enterprise behind the corporate veil or used without justifiable reason in order to circumvent the application of laws against the person behind the corporate veil, the denial of any responsibility of the person behind the corporate veil with respect to an action of the company, based on the ground that such person is a separate entity and the legal effect of such action should be attributed only to the company cannot be permitted. It cannot be allowed in light of the justice and equity for the individual to abuse corporate entity in violation of the principle of the trust and good faith. Therefore, the company as well as the person behind the corporate veil must be responsible for the actions of the company.